Le rejet du dossier d’introduction en bourse de Mutandis a fait couler beaucoup d’encre sans que l’on ne comprenne le véritable sens de la décision prise par le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM). Ce dernier n’a pas motivé sa décision. Adil Douiri, de son côté tente de minimiser l’ampleur de cet événement sans pour autant rentrer dans les détails.

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L’on comprend des précédentes déclarations du gérant de Mutandis que le problème réside dans les statuts de son entreprise. « Nous sommes en train de travailler sur un projet de statuts qui déterminera les pouvoirs respectifs de l’Assemblée générale, du Conseil de surveillance et du gérant tout en essayant de s’aligner sur les meilleures pratiques internationales », nous confirme une source à Mutandis.

La confiance à tout prix!

Le groupe ambitionne de rassurer aussi bien le grand public que le petit porteur sur sa gouvernance. C’est la première fois qu’une société en commandite par actions (SCA), la forme juridique de Mutandis, ambitionne de s’introduire en Bourse. C’est une véritable nouveauté juridique pour le marché boursier marocain. Ces spécificités juridiques requièrent un effort supplémentaire pour une mise en conformité avec la réglementation boursière. Dans la SCA le pouvoir de gestion reste concentré entre les mains du gérant (commandité).

En vérifiant les statuts de Mutandis toujours en vigueur, que Telquel.ma s’est procuré, Adil Douiri a les pleins pouvoirs. L’article 17 relatif aux pouvoirs des gérants dispose que « le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ».  En plus, « la gérance peut déléguer ses pouvoirs à toute personne physique ou morale de son choix. Elle peut conférer tous mandats spéciaux, pour un ou plusieurs objets déterminés. Un commanditaire (ndlr :  l’associé actionnaire) ne peut faire aucun acte de gestion engageant la société vis-à-vis des tiers, même en vertu d’une procuration, sous peine d’être tenu solidairement responsable avec les associés commandités des dettes et engagements sociaux qui résultent des actes prohibés », détaille l’article 18 des statuts.

En somme ces deux articles seraient la cause des maux de Douiri. Une source juridique nous confirme que pour une entreprise introduite en bourse, les pouvoirs ne peuvent être concentrés de cette manière entre les mains d’une seule personne.

Lagardère, un cas d’école

Donc, quand Douiri évoque la mise en conformité des statuts de Mutandis avec les meilleures pratiques internationales, il fait référence à des entreprises telles que Lagardère, Michelin et Euro Disney Associés cotées sur la Place parisienne tout en arborant la forme juridique SCA. «Nous essayons en ce moment de nous inspirer d’elles tout en gardant notre signature », ajoute notre source à Mutandis.  Sur les statuts de Lagardère, par exemple, c’est tout un paragraphe qui évoque les pouvoirs du gérant, non pas une ligne comme c’est le cas de Mutandis. Les pouvoirs les plus étendus sont accordés au gérant « dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux assemblées d’actionnaires et au conseil de surveillance ».

Ce qui est certain c’est que le projet de statuts sera prêt très prochainement. S’en suivra un nouveau round d’échanges avec le gendarme de la Bourse.