La liquidation de la Samir par cession de tous ses actifs fait couler beaucoup d’encre tant la procédure est complexe et « inédite » à en croire Mohammed El Krimi, syndic judiciaire chargé de l’affaire. L’un des aspects ambigus de cette liquidation, relevé par nos confrères de Médias24, est celui de la cession des actions de Samir dans des filiales communes avec d’autres associés. Le droit de préemption, qui permet aux associés de la Samir dans ses filiales, de se porter en priorité acquéreurs des actions cédées par le syndic, peut-il s’exercer dans de pareils cas?

Le cas peut se poser pour quatre filiales de Samir où ses participations vont de 38,45% à 57 % (voir schéma ci-dessous).

Interpellé sur ce point lors de la conférence de presse tenue le 9 février au siège de la Samir, Mohammed El Krimi nous répond. « En matière de vente judiciaire, le droit de préemption n’existe pas ».

Mohammed Jamal Maatouk, conseiller juridique spécialisé en droit des affaires, nous explique qu’il existe un vide juridique sur la question. « La loi sur les sociétés anonymes ne met aucunement une quelconque interdiction de préemption dans le cas de la vente judiciaire ». En réalité, « il n’y a aucun texte qui détaille le droit de préemption en cas de vente judiciaire », nous explique-t-il, ajoutant que« ce droit n’est explicitement cité qu’au niveau des lois relatives à l’immobilier et au foncier ».

Exercice du droit de préemption

Mais qu’en est-il quand ce droit est explicitement cité dans le pacte d’actionnaires? Pour Maatouk, « les associés qui en disposent peuvent l’exercer et si l’autre partie [le syndic, NDLR] s’y oppose, c’est au tribunal de trancher ». Quand Mohammed El Krimi évoque ce cas de figure, il nous explique, que « celui qui veut faire appliquer le pacte d’actionnaires en matière de préemption doit faire une proposition globale ». Le syndic précise qu’un chapitre entier est consacré à ce point dans le « cahier des charges » qui a été préparé par ses équipes et qui est mis à la disposition des investisseurs.

Selon El Krimi, si un des actionnaires de Salam gaz, Somas, JPS ou Africbitumes souhaite faire valoir son droit de préemption ou une clause d’agrément, il doit soumettre une offre sur l’ensemble des actifs cédés dans le cadre de cette vente judiciaire et non pas seulement les actions Samir dans la filiale en question. Il leur faudra donc miser des dizaines de milliards de dirhams à la place de millions pour éviter un associé « imposé » qui selon les propos d’El Krimi, « héritera des actions Samir mais aussi de toutes les obligations du pacte d’actionnaires ».